Bij de beantwoording is uitgangspunt dat de bepalingen in de overeenkomst moeten worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Die maatstaf houdt kort gezegd in dat niet alleen de tekst van de overeenkomst van belang is, maar dat beslissend is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en hetgeen zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij de uitleg aan de hand van de Haviltex-maatstaf dienen de omstandigheden ten tijde van het aangaan van de overeenkomst in aanmerking te worden genomen. Het hof verwerpt dit standpunt van [geïntimeerden] Zoals de rechtbank terecht heeft geoordeeld, kwalificeert het “voorkeursrecht tot koop” niet als een koopoptie als bedoeld in artikel 6:219 lid 3 BW. In de eerste plaats duidt de tekst van de overeenkomst niet op een koopoptie, omdat daarin de term ‘voorkeursrecht’ is gebruikt en daaronder – zoals de rechtbank heeft overwogen – doorgaans een (voorwaardelijk) recht wordt verstaan om een object te kopen voordat de verkoper dat object aan een ander aanbiedt.
Het Hof concludeert op basis van de totstandkoming van de overeenkomst dat hier geen sprake is van een koopoptie, maar (slechts) van een recht van eerste koop.
Gerechtshof Den Haag 06-01/26 (ECLI:NL:GHDHA:2025:2787)
Noot: zie onze eerdere publicaties koopoptie, waaronder dit artikel.