Partijen strijden onder meer over de vraag of de mogelijkheid tot koop van de panden na overlijden van de langstlevende verhuurder als bedoeld in artikel 13 onder e van de huurovereenkomst een koopoptie is in de zin van artikel 6:219 lid 3 BW (onherroepelijk aanbod), of een recht van voorkeur. Als sprake is van een koopoptie, heeft het inroepen van dat recht door VBK tot gevolg dat de koop tot stand is gekomen. Als sprake is van een recht van voorkeur, geeft dat VBK slechts de bevoegdheid om van [verweerder 1] c.s. te eisen dat zij de panden eerst aan háár te koop aanbiedt. In het laatste geval is nog geen koop tot stand gekomen.
De vraag is dus hoe artikel 13 onder e van de huurovereenkomst (“Na het overlijden van de langstlevende van verhuurder of zijn echtgenote heeft huurder het recht tot aankoop van het bovenomschrevene over te gaan”) moet worden uitgelegd. In navolging van de kantonrechter en partijen zelf, zal het hof de bedoeling van deze bepaling uitleggen aan de hand van de geobjectiveerde Haviltex-maatstaf. Dat betekent dat in beginsel doorslaggevend gewicht toekomt aan de bewoordingen van de regeling, gelezen in het licht van de gehele inhoud van de overeenkomst.
Een koopoptie is, als gezegd, een onherroepelijk aanbod. Terugtrekken is in dat geval niet mogelijk. Omdat, zo blijkt uit voornoemde passage, terugtrekken in dit geval wel mogelijk is, is er geen sprake van een koopoptie in de zin van artikel 6:219 lid 3 BW.
6.11
Het hof verwerpt dus het betoog van VBK dat sprake is van een koopoptie en dat daarom het terugtrekrecht niet van toepassing is (o.a. memorie van grieven 3.3). Dat betoog strookt niet met het Haviltexcriterium zoals dat hiervoor is weergegeven. VBK neemt op grond van de enkele bewoordingen “recht tot aankoop” al aan dat een koopoptie is bedoeld, en heeft bij haar uitleg geen acht geslagen op de verdere inhoud van de huurovereenkomst. Juist uit die verdere inhoud – in het bijzonder de bepaling dat het terugtrekrecht zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing is – volgt dat met het ”recht tot aankoop” geen koopoptie is bedoeld.
Gerechtshof den Haag 19-09/23 (ECLI:NL:GHDHA:2023:1979)
Noot: opvallend hoe vaak in de rechtspraak blijkt van procedures over voorkeursrecht van koop contra koopoptie.
