Het hof stelt voorop dat de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding tussen partijen is geregeld, niet kan worden beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogenaamde Haviltex-maatstaf).2
Ook geldt dat bij de uitleg van een dergelijk geschrift steeds van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, en dat in praktisch opzicht vaak van groot belang is de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben.3 Verder komt bij de uitleg betekenis toe aan de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractsbevestiging, de wijze van totstandkoming ervan – waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige adviseurs – en de overige bepalingen ervan.4 Ten slotte speelt bij de uitleg ook een rol hoe partijen na het sluiten van de overeenkomst feitelijk hebben gehandeld.5.
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 10-06/25 (ECLI:NL:GHARL:2025:3670)
Noot:
2HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635 (Ermes/Haviltex).
3HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427, NJ 2005/493 (DSM/Fox).
4HR 19 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178, NJ 2007/575 (Meyer Europe/Pont Meyer) en 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA4909, NJ 2007/575 (Derksen/Homburg).
5HR 10 december 2004, ECLI:NL:HR:2004:AP2651, NJ 2005/239 (Diosynth/Groot-van Veen).