Verbintenissenrecht. Koopovereenkomst tot stand gekomen tussen partijen met betrekking tot een bedrijfspand met ondergrond?
Centraal in deze zaak staat de vraag of tussen partijen een koopovereenkomst is gesloten met betrekking tot het bedrijfspand met ondergrond aan de [adres] te [plaats] (hierna ook: de onroerende zaak). Die onroerende zaak was eigendom van [appellante] Holding. [naam1] heeft namens [appellante] Holding onderhandelingen gevoerd met [naam2] namens Vers-Ned over de verkoop ervan aan Vers-Ned. Partijen verschillen van mening over de vraag of die onderhandelingen ook hebben geresulteerd in een koopovereenkomst. [appellante] Holding meent van niet en Vers-Ned meent van wel.
Hof: er is een overeenkomst tot stand gekomen
Bij die beoordeling stelt het hof het volgende voorop:
- een overeenkomst, waaronder ook begrepen een koopovereenkomst, komt tot stand door aanbod en aanvaarding (art. 6:217 BW). In dat aanbod en die aanvaarding dient wilsovereenstemming tot uitdrukking te zijn gebracht gericht op de totstandkoming van die overeenkomst. Daarvoor is nodig dat wilsovereenstemming bestaat over die aspecten van de overeenkomst die deze tot stand brengen (de zogenaamde essentialia). Bij een koopovereenkomst valt daarbij te denken aan overeenstemming over de prijs, het object, de leveringsdatum en de betalingscondities. Wat in een concreet geval behoort tot de essentialia zal afhangen van de omstandigheden van het geval. Waar het op aankomt is dat partijen de wil moeten hebben gehad om de overeenkomst te sluiten, althans dat partijen er over en weer gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat ook bij de wederpartij die wil aanwezig was. Daarbij kan ook worden gelet op houding, uitlatingen en gedragingen van partijen die hebben plaatsgevonden na het moment waarop de overeenkomst tot stand zou zijn gekomen;
- wijkt een tot aanvaarding strekkend antwoord op een aanbod daarvan slechts op ondergeschikte punten af, dan geldt het antwoord als een aanvaarding en komt de overeenkomst tot stand, tenzij de aanbieder onverwijld bezwaar maakt tegen de verschillen (art 6:225 lid 2 BW);
- de totstandkoming van een koopovereenkomst met betrekking tot een onroerende zaak is in beginsel vormvrij en vereist dus niet een ondertekend geschrift.
Hof Arnhem-Leeuwarden 03-05/22 (ECLI:NL:GHARL:2022:3531)
