Het in de huurovereenkomst opgenomen beding kan worden aangemerkt als een koopoptie en niet als een voorkeursrecht. De bedoeling van de koopoptie was dat deze gekoppeld was aan het ondernemerschap van huurders. Het inroepen van de koopoptie door huurders is in de gegeven omstandigheden in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Het inroepen van de koopoptie enkel met als doel om het pand direct door te verkopen aan derden en de overwaarde op te strijken strookt namelijk niet met de bedoeling van de koopoptie. Duidelijk is dat huurders niet de intentie hebben om de exploitatie van het restaurant voort te zetten. Het verkopen van het pand door verhuurster levert geen wanprestatie op. Het op het pand gelegde conservatoire beslag moet worden opgeheven.
Voor de uitleg van een overeenkomst komt het niet alleen aan op een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn de omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, van beslissende betekenis.
Ook feiten en omstandigheden van na de totstandkoming van de overeenkomst, zoals de wijze waarop partijen daaraan feitelijk uitvoering hebben gegeven, kunnen medebepalend zijn voor de uitleg daarvan.
Rechtbank Rotterdam 03-05/24 (ECLI:NL:RBROT:2024:4218)
Noot:
In artikel 10a van de huurovereenkomst (hierna: artikel 10a) is bepaald:
“Artikel 10) Voorkeursrecht/koopoptie
- a) Indien de huurder gedurende de eerste tien jaar van deze huurovereenkomst voornemens is om het gehuurde van verhuurder te kopen is hij gehouden hiervan verhuurder schriftelijk in kennis te stellen. Verhuurder en huurder komen overeen dat huurder het gehuurde kan kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs van
€ 650.000,- (zegge: zeshonderdvijftigduizend euro) te vermeerderen met de ‘kosten koper’.”
Noot 2:
Hier dus weer Haviltex criterium voor uitleg overeenkomst: HR 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158)
