De rechtbank heeft terecht en onbestreden tot uitgangspunt genomen dat een overeenkomst tot stand komt na aanvaarding van een aanbod dat alle essentiële elementen van de te sluiten overeenkomst bevat. Onbestreden is ook gebleven dat tot deze essentialia van de koopovereenkomst in dit geval tenminste behoren: het object, de koopprijs, het moment van de levering, de betaling van de koopprijs en de twee door Hollandia opgevoerde ontbindende voorwaarden.
Wat het object van de koop betreft, heeft de curator aangevoerd dat een deel van de tot het bedrijfspand behorende percelen in een onteigening was betrokken en nadien ook is onteigend. Hollandia was daarvan volgens hem op de hoogte, maar zegt ook ten aanzien daarvan een koop te hebben gesloten. Dat betekent dat de overeenkomst zo goed als onuitvoerbaar is. Alleen daaruit volgt volgens de curator dat van overeenstemming hierover geen sprake kan zijn. Dat laatste gaat uit van een onjuiste rechtsopvatting: het stond Van Vugt OG vrij iets te verkopen waarvan zij geen eigenaar was, zoals het Hollandia vrij stond het te kopen. Dat dit tot leveringsproblemen kan leiden, staat daar los van en is een probleem dat voor rekening en risico van Van Vugt OG (de boedel) komt. Op de verplichting te leveren wat is overeengekomen, heeft een en ander geen invloed. Die constatering neemt echter niet weg dat niet is komen vast te staan dat over het object van de beoogde verkoop overeenstemming bestond.
Niet komen vast te staan dat overeenkomstig de stellingen van Hollandia daarover op 1 juli 2019 tussen [naam1] en [naam3] overeenstemming is bereikt over het te verkopen object, het moment van levering of de ontbindende voorwaarden. Van de totstandkoming van een koopovereenkomst kan het hof daarom niet uitgaan.
Gerechtshof Arnhem-Leeuwardens 16-08/22 (ECLI:NL:GHARL:2022:7132)
Noot: de rechtbank had eerst anders geoordeeld.
